艳姐说 前段时间，A股市场上一桩公案宣判：上市公司康美药业因为财务造假遭遇集体诉讼，最终法院判了康美药业赔给股民24.59亿元！ 谁知，冲着康美药业的这一枪，却先点燃了上市公司独董圈…… 康美药业涉事责任人中，公司管理层直接责任人员承担主要责任是没跑儿了，还有审计机构及直接责任人员也要承担全部连带赔偿责任。这其中就包括了5名独立董事，他们因为在涉嫌造假的财报中签了字，也分到了5%或10%的罚款。 这样一折算下来，几个独董要赔偿高达1.23亿元或2.46亿元的钱…… 有个情况可能很多人不了解，在许多上市公司里，独董多是与管理层关系好拉来的，平时挂个名不参与决策经营，签签字走个过场，拿的也是象征性的工资，多数时候像个花瓶…… 结果康美的案子一判，上市公司的独董们看傻了眼：平时决策不是我做的、薪酬也没几个钱，出了事居然要我承担几个亿的赔偿！
一时间，先后有近20家上市公司纷纷公告独董辞职的消息，“独董大逃亡”成了热议的话题。
其实，我国上市公司设立独董制度迄今已有约20年历史。设立的初衷是在企业内部管理中有个时刻保持清醒独立的第三方，能在内部董事遇到复杂决策时，不会因当局者迷而乱了分寸。 因此，能担此职位者，一般都是在某个领域能力出众者，具备管理经验，从现实中看，上市公司的独董多以拥有财务、法律专业背景，或是战略、管理专家。 有人匆忙辞职，也有人现身说法。 “独董”成为热议话题后，也有担任过或正担任该职位的人站出来理性评价这一事件，其中就有曾担任万科A独董的华生以及现任万科A独董刘姝威。 是否独董真如世面上所讲的，“好处一分没有，坏处一个没跑”？房企又有哪些知名的独立董事？今天一起来聊一聊。 1 万科独董刘姝威、华生 “宝万之争”的关键角色 在康美药业案件牵扯出的“独董风波”之中，刘姝威就多次发表对这件事的评论，以及对现有独董制度的看法。 在财经界，刘姝威的名气相当大，不仅是因为她现在担任着万科A、格力电器、中光学三家上市公司的独立董事，还因为她曾凭借一篇数百字的短文“硬刚”蓝田股份，击碎其股市神话，还是第一个向乐视发难，被称为“打假斗士”。 “好斗敢言”一直是刘姝威身上鲜明的标签，此前在宝万之争之中就曾以万科独董身份向宝能和华润“开炮”，也曾在格力电器遭遇外界质疑时发文力挺，声称与董明珠是“好闺蜜”。 因此在11月18日康美药业独董被判赔偿上亿事件曝出时，刘姝威就在朋友圈连发数文，并以自己在万科担任独董的经历现身说法。 按照刘姝威的介绍，其独董的职责是保证万科财务的真实性和财务安全，在会计师事务所到万科进场审计前，独董要听取审计计划及重点，并提意见。 在董事会审议财报前，要先拿给审计委审核，由三人构成的审计委其中两人是独董，刘姝威是其中之一。按照刘姝威的说法，这是万科财务部最紧张的时刻，“因为我们审查很严格，不会放过任何一个细节。” 刘姝威称，万科的非独立董事不可能像独立董事这样做，因为这些是独立董事的权利和责任。
刘姝威在文中提到了独董要发挥作用取决的三个方面：独董的责任感、专业能力和监管部门对独董履职的监管和保护。 针对康美药业一案中涉及独董的责任，刘姝威也有评论，在她看来，康美一案作为标志性事件，将清理不履行法律赋予的权利和责任的独董，“滥竽充数的独立董事将冒倾家荡产的风险！” 同样担任过万科A独董的华生，对于A股独董制度做了更深一步的剖析。 在此前接受21世纪经济报道的采访中，华生也专门提到了A股独董的“生态”，总体作用有限，基本听不到发声，上市公司维持独董的薪酬及相关费用这笔钱花的很冤枉。 在华生看来，造成这一现象的原因在于独董多由公司大股东推荐或提名，且领上市公司津贴，或因人情关系介绍或推荐，很难针对上市公司董事会发表不同意见。 在采访中，华生也特别提到唯一一次去万科担任独董的经历，是考虑到万科股权分散不存在大股东一家独大的问题，同时管理层也“爱惜羽毛”。而在此后发生的“宝万之争”风波中，独董的确起到很大作用。 事实上，在“宝万之争”中，刘姝威与华生的确向宝能频频“开炮”。 2015年“宝万之争”打响之初，刘姝威就发文《宝能收购万科股份的资金来自哪里》，质疑宝能收购万科资金的来源与合法性。 2016年6月份宝万之争白热化的阶段，宝能召开股东大会罢免王石、郁亮等7位董事、华生等3位独董，刘姝威随后发表多篇文章力挺万科，并质疑万科原大股东华润缺乏作为。 而在左右命运的那场有关“万科引入深铁的重组预案”的董事会表决中，当面对万科的四名管理层及外部董事投出赞成票，大股东华润的三名董事代表全部投出反对票的局面时，四名独董（一人回避）全部投出赞成票，成为中国证券市场上罕见的关键少数。华生当时就是投出赞成票的独董之一。 随后华生也连写了三篇《我为什么不支持大股东意见》（上、中、下）长文，以当事人身份，披露了大量关键的信息，详细讲述了从当初的“宝万之争”，走到 “华万之争”的一些细节。并解释了为什么会支持万科管理层，而不是配合大股东，做一名花瓶独董。 在宝万之争沉寂之后，刘姝威与华生还曾再度向“宝能”开炮，掀起“宝万之争”的下半场，而此时刘姝威已经有了万科独董的新身份。 尽管如此，地产行业类似华生和刘姝威这样特立独行的独董不多，他们中的大部分人还是很少露面或公开表达观点的。 但有一个人也值得聊一聊，这位地产高管也曾牵涉“宝万之争”中，被刘姝威在文中称作宝能夺取万科股权过程中的关键先生。 他就是现任华夏幸福联席董事长、CEO暨总裁——吴向东。 2 被独董“炮轰”过的吴向东 最终也当了独董 2018年的4月8日凌晨，刘姝威再度发表公开文章《宝能的“颜色革命”》，不仅直指宝能系涉嫌独资控股前海人寿、浙商银行违规出资宝能等，还再次将矛头对准华润，并点了吴向东的名。 事实上，此前刘姝威与华生已经先后发文，掀起了“宝万之争”的下半场。 刘姝威在文中提到，时任华润集团助理总经理、华润置地置地党委书记、执行董事吴向东在宝能夺取万科股权过程中扮演了重要角色。 文中质疑，宝能之所以能在短时间内动用巨额资金，仅凭姚振华一人之力难以实现，华润置地可能以极低的价格转让土地给宝能，为其提供“地利”，吴向东可能是华润内部支持宝能的重要力量。 事实上，按照文中的说法，华润置地有“贱卖国有资产”的嫌疑，这样的指控相当严重。当天华润置地就公开发表声明，称刘姝威言论断章取义，与事实严重不符，缺乏基本逻辑常识，保留追责权利。 而见识了独董锋芒的吴向东，后来也成为了多家房企的独董。 据了解，2019年2月份吴向东正式从华润置地离职，后加盟华夏幸福，担任华夏幸福联席董事长、CEO暨总裁。 而在2019年的8月28日，新鸿基地产发展有限公司（00016.HK）发布公告称，自9月1日起，委任吴向东为该公司独立非执行董事，任期约为2年。作为独立非执行董事，吴向东每年可获30万港元的基本报酬，其他酬金则由董事会审订。 无独有偶，4个月后，上市房企阳光城的董事局提名吴向东为独立董事候选人，并于2020年6月阳光城集团召开的董事及股东大会上，选举了吴向东为第九届及第十届董事局独立董事。 但仅过去5个多月，阳光城就公告了吴向东因个人原因，请求辞去阳光城第十届董事局独立董事职务的消息。 3 融创与金科的 董事会“暗战” 事实上，在上市房企的股权大战中，独董这个角色不仅能成为防守反击的“盾牌”，有时也能成为寻找突破的“长矛”。 在“宝万之争”中独董可能是刘姝威、华生这样的盾，而在融创与金科的股权之争中，独董可能是矛。 事情还要从2016年9月说起，当时融创通过旗下三家公司以定增的方式认购金科股份非公开发行的超9亿股股票，一跃成为金科第二大股东。此后又一路增持，持股比例逼近金科创始人黄红云。终于融创终于“图穷匕见”，称“不排除会成为第一大股东”。 以黄红云为首的金科不得不做出迅猛反击，在2017年金科董事会换届选举中，融创方面提名了商羽和张强为非独立董事候选人。商羽是孙宏斌创立顺驰时期的班底，不折不扣的融创元老。 但在黄红云方面联合其他股东的狙击之下，融创计划派驻金科的关键人物商羽落选，留给融创的只有非独立董事和独董两个席位，分别由张强和姚宁担任，剩余7个席位由金科收获，这个结果也让融创无法在后续公司决策中掌握话语权。 此后，融创系的董事频频在金科的重大决策表决中投下反对票或弃权票。甚至还因反对意见致使金科收到深交所关注函。但几个被融创投反对票的决策最终都以通过收场。 不过这场股权之争也在2020年4月，以融创把持有的金科部分股份转让给了红星美凯龙而迎来终局，金科董事长蒋思海也公开盛赞融创的投资眼光，并感谢后者的关心和支持，似乎双方多年的摩擦都已经烟消云散。 当时有分析机构对照金科股价估算，孙宏斌投资金科的三年，获得了超百亿元的投资收入。 随后在6月份，金科公告了张强因个人原因辞去公司董事及委员会委员职务，将不再担任公司任何职务。融创在金科董事会中仅剩下独董姚宁一席。 本文只列举了几位在上市房企担任独董的代表，事实上，担任上市房企独董一职的人中还有很多来头不小的人。 举个例子，龙湖集团的独董曾鸣，还担任龙湖薪酬委员会主席。实际上，曾鸣是阿里集团首席战略官。是2006年就正式加入阿里任集团参谋部资深副总裁的老人了。 对于房企独董，你还知道哪些有意思的事情，欢迎后台留言一起讨论。 主编：张艳 责编：王亦可 本文仅代表作者个人观点，部分图片来自网络，不为商业用途，如果侵犯，敬请作者与我们联系 关注地产人言，私信留言回复：薪酬 即可获得“《TOP50房企高管薪酬全曝光！》” 你点的每个“在看”，我都当成了喜欢 来源：腾讯网 |
