中国武夷实业股份有限公司关于能源集团等省属国有公司间终止转让部分公司股份的公告 ...

　　中国证券报

　　证券代码：000797             证券简称：中国武夷         公告编号：2019-034

　　债券代码：112301      债券简称：15中武债

　　中国武夷实业股份有限公司

　　关于能源集团等省属国有公司间终止转让

　　部分公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年5月26日，中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国武夷”）在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于股东减持股份实施情况公告》（    公告编号：2018-082）和《关于股东增持股份提示性公告》（    公告编号：2018-084）。2018年5月23日，福建省能源集团有限责任公司（以下简称“能源集团”）与福建建工集团有限责任公司（以下简称“建工集团”）和福建省交通运输集团有限责任公司（以下简称“交通集团”）分别签订《关于中国武夷实业股份有限公司的股份转让协议书》，能源集团拟将其持有的中国武夷流通股份13,807.6392 万股（占总股本 10.54%，2018年8月1日资本公积转增股本后数据，下同）和6,550.1135 万股（占总股本 5%）分别转让给建工集团和交通集团。现上述省属国有公司决定终止协议转让公司股份，具体情况如下：

　　一、终止协议转让公司股份的情况

　　2019年3月13日，公司收到能源集团、建工集团和交通集团联合发来的《关于终止转让能源集团持有的中国武夷股份的告知函》，主要内容为：建工集团和交通集团分别致函能源集团，表示根据各自公司战略发展需要，商请终止受让能源集团持有的中国武夷股份。鉴于上述附条件生效的股份转让协议尚未满足生效条件，能源集团同意建工集团、交通集团提出的商请终止转让中国武夷股份事宜的要求。

　　二、股东持股情况

　　上述协议转让公司股份终止后，公司第一大股东建工集团持有公司股票42,784.4591万股，占公司总股本的32.64%；第二大股东能源集团持有公司股票26,894.4699万股，占公司总股本的20.52%；交通集团未持有公司股票。

　　三、 对公司的影响

　　终止本次协议转让公司股份，是上述省属国有公司经多次协商、审慎研究后达成的一致意见。公司实际控制人未发生变更，也不会对公司业绩及生产经营活动产生重大不利影响。公司将继续围绕既定的战略目标，加强经营管理，持续提升经营业绩，回报股东。

　　请投资者注意投资风险。

　　四、 备查文件

　　1、能源集团、建工集团和交通集团《关于终止转让能源集团持有的中国武夷股份的告知函》

　　特此公告

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2019年3月13日

　　证券代码：000797          证券简称：中国武夷          公告编号：2019-035

　　债券代码：112301      债券简称：15中武债

　　中国武夷实业股份有限公司

　　关于房地产项目设计施工关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国武夷实业股份有限公司（以下简称“中国武夷”或“公司”）控股子公司南平兆恒武夷房地产开发有限公司（以下简称“兆恒武夷公司”）就建发玺院设计采购施工总承包项目与公司第一大股东福建建工集团有限责任公司（以下简称“福建建工”）子公司福建省建筑设计研究院有限公司（以下简称“省设计院”）及福建七建集团有限公司（以下简称“七建集团”）近日在南平市建阳区签订《设计采购施工总承包合同》，本工程合同金额暂定约为 52321.4908 万元。本次交易为关联交易，具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　兆恒武夷公司对位于南平市建阳区的建发玺院设计采购施工总承包项目进行公开招标，由招标代理机构福建联审工程管理咨询有限公司于2019年1月17日在福建省公共资源交易电子公共服务平台和南平市公共资源交易中心发布招标公告。投标截止日共收到3家投标单位递交的投标文件。兆恒武夷公司在履行相应开标、评审、公示等程序后，最终确定省设计院和七建集团（联合体）为中标人。经协商后，兆恒武夷公司与省设计院、七建集团签订《设计采购施工总承包合同》。

　　上述招标相关的公告、中标候选人和结果公示等请查阅福建省公共资源交易电子公共服务平台和南平市公共资源交易中心相关公告，查询网址为：https://www.fjggfw.gov.cn/Website/JYXX_GCJS.aspx?ID=107195&GGTYPE=5和http://www.npggzy.gov.cn/npztb/ZtbDetail/ZtbJsDetail.aspx?type=1&infoid=078d1ec4-e7c5-4195-8a1b-190ad8241a7f&categoryNum=010001。

　　（二）兆恒武夷公司为中国武夷控股子公司，省设计院和七建集团为中国武夷第一大股东福建建工的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易为公开招标，公司已向深圳证券交易所申请豁免履行关联交易相关决策程序。

　　（三）上述行为不存在重大法律障碍。

　　二、关联方介绍

　　（一）兆恒武夷公司基本情况

　　1、名称：南平兆恒武夷房地产开发有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350784MA324MYH1N

　　3、类型：有限责任公司(国有控股)

　　4、法定代表人：陈平

　　5、注册资本：5,000万人民币

　　6、住所：南平市武夷新区童子山大桥西北侧地块

　　7、成立日期：2018年09月29日

　　8、营业期限至：2068年09月28日

　　9、经营范围：房地产开发经营；物业管理。

　　10、最近一年主要财务数据

　　南平兆恒武夷房地产开发有限公司为国有控股公司，公司持股55%，建发房地产集团有限公司子公司南平市建阳区嘉盈房地产有限公司持股45%。兆恒武夷公司2018年无营业收入，净利润为-631.88万元，年末净资产-631.88万元（未经审计）。

　　经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://shixin.court.gov.cn/index.html）和中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/index.html），该公司不是失信被执行人。

　　（二）省设计院基本情况

　　1、名称：福建省建筑设计研究院有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350000MA3478NL4A

　　3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：林卫东

　　5、注册资本：10,000万人民币

　　6、住所：福州市鼓楼区通湖路188号

　　7、成立日期：1990年9月18日

　　8、营业期限至：2040年9月17日

　　9、经营范围：环境工程、建筑工程、人防工程、市政工程、送变电工程、风景园林工程、装饰装修工程、岩土工程的设计、施工及总承包；工程勘察；工程咨询；工程监理；城乡规划编制；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋租赁；物业管理。

　　10、最近一年主要财务数据

　　福建省建筑设计研究院成立于1953年，具有工程勘察综合类甲级、建筑行业（建筑工程）甲级等13项甲级（一级）资质，市政行业（燃气、轨道交通除外）乙级等13项乙级（二级）资质，电力行业（变电工程、送电工程）专业丙级等6项丙级（三级）资质，并有对外经营权的综合性勘察设计单位，下设27个生产部门、6个权属公司和5个外地分院。2017年9月改制为福建省建筑设计研究院有限公司。2017年度营业收入3.71亿元、净利润0.25亿元和2017年末净资产2.15亿元（经审计）。

　　经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://shixin.court.gov.cn/index.html）和中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/index.html），该公司不是失信被执行人。

　　（三）七建集团基本情况

　　1、名称：福建七建集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350600156502218N

　　3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：赖锦昌

　　5、注册资本：36,000万人民币

　　6、住所：福建省漳州高新区颜厝镇路边村下庄164号

　　7、成立日期：1981年04月15日

　　8、营业期限至：2030年01月13日

　　9、经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程施工总承包；地基与基础工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、建筑幕墙施工程、土石方工程专业承包；房地产开发。

　　10、最近一年主要财务数据

　　福建七建集团有限公司创建于1952年初，是国家一级大型建筑企业，全国优秀施工企业，福建省先进建筑业企业,中国建筑工程鲁班奖获奖企业。拥有建设部批准的房屋建筑工程施工总承包一级、地基与基础工程专业承包一级、钢结构工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、市政公用工程施工总承包一级、机电设备安装工程专业承包二级、建筑幕墙施工专业承包二级和建筑行业建筑工程设计甲级；商务部批准的承包境外房屋建筑工程和境内国际招标工程。公司兼营房地产开发、施工机械租赁、建筑构件预制和劳务承包等。2018年度营业收入15.06亿元、净利润0.38亿元和2018年末净资产4.51亿元（未经审计）。

　　经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://shixin.court.gov.cn/index.html）和中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/index.html），该公司不是失信被执行人。

　　（四）关联关系

　　兆恒武夷公司为中国武夷控股子公司，省设计院、七建集团系公司的第一大股东福建建工的全资子公司，截至公告日，福建建工持有公司32.67%股权。

　　三、关联交易协议主要内容

　　（一）协议方：兆恒武夷公司和省设计院、七建集团

　　（二）交易标的：

　　1、项目名称：建发玺院设计采购施工总承包项目

　　2、工程建设地点：福建省南平市建阳区武夷新区童子山大桥西北侧地块

　　3、承包范围：建发玺院设计采购施工总承包项目，工作内容包括本项目的设计、采购、施工任务。

　　4、建设规模：建发玺院项目总建筑面积约192085㎡，其中住宅面积约145109㎡，商业面积2866㎡，架空层及配套用房面积约7009㎡，地下室面积约37100㎡。容积率为2.9，建筑密度为20%，绿地率为30%。工程估算总投资约57000万元。

　　5、计划工期：563日历天。

　　（三）交易价格及款项支付方式

　　1、合同金额暂定约52321.4908 万元：

　　（1）设计费 415 万元，其中施工图设计按 265 万元包干（不含专项设计费），专项设计费暂定金额 150万元。

　　（2）建筑安装工程费确定：本合同建筑安装工程费采用固定单价，暂定总价方式确定。建安工程暂定总价51906.4908 万元。

　　2、付款时间及方式

　　(1)预付款：无

　　(2)进度款

　　①双方约定的设计费（进度款）支付金额、方式和时间：

　　A.本设计工程正式施工图通过发包人内审及各项外部审查并修改完成，且发包人确认立面选材后十个工作日内，发包人按施工图设计费（不含专项设计费）的 80%支付给设计人；

　　B.本工程主体结构全部封顶且中间验收合格后，发包人按施工图设计费（不含专项设计费）的10%支付给设计人；

　　C.本工程（含改造）全部竣工验收合格后，发包人按施工图设计费（不含专项设计费）的 10%支付给设计人；

　　D.设计费进度款以发包人收到承包人合法的正式增值税发票（税率 6%）后 14 日历天内以转帐的方式进行支付。

　　上述设计费含税，并包括设计人人工费用、设计成果制作费用、办公通讯费用和利润，以及发包人要求设计人派专人来往现场设计技术支持及各类汇报的差旅食宿费用、以设计人名义发起的建筑方案报审所产生的一切费用。设计人应提供相应款项的设计发票（增值税专用发票，税率 6%)并自行向有关部门主动交纳所应缴之税费。专项设计项目的付款方式，根据实际发生情况另行协商确定。

　　②双方约定的工程款（进度款）支付金额、方式和时间：

　　A.工程进度款以发包人收到承包人合法的增值税发票（需作进项抵扣的应开增值税专用发票且成功认证抵扣后）14 日历天内以转帐的方式进行支付；

　　B.承包人与发包人完成正式施工图工程量核对并签订补充协议前，承包人每月上报合同已完成工程量，经监理单位、发包人审核已完成合格工程量，每月进度款按当月经核定合同内（不含有效签证）实际完成的合格工程量的 60%支付；

　　C.承包人与发包人完成正式施工图工程量核对并签订补充协议后，发包人支付补充协议签订前已完；

　　D.合格工程量 10%的进度款，后续月度进度款按实际完成合格工程量70%的支付；

　　E.签订补充协议后的工程款支付比例与建发房地产集团的工程质量季度检查结果（实测实量、安全文明施工总体评分在集团检查项目中的排名以及防渗漏风险评估等级）挂钩；

　　F.工程竣工验收达到合同质量标准后，并通过建发房地产集团交付评估，且承包人提交完整的结算资料经发包人确认后，支付实际完成工程量（不超过合同总价）的 85％；

　　G.自发包人交房之日起一年内支付合同价款的5%；

　　H.上述付款一旦累计合同价款（不含有效签证）的90%时（双方办理完成竣工结算的除外），发包人暂停支付工程款。

　　I.双方办理竣工结算完毕后 28 日历天内，发包人在收到承包人提交的包括保修金在内的全款发票后一次性支付扣除“工程竣工结算金额 3%的保修金以及上述第G条款内未付金额（包括交房后不足一年的和交房问题整改及时率不满足要求的）”后的工程余款。

　　J.工程保修期满二年后 28 日历天内支付保修金（扣除维修不及时的违约金、发包人支付的保修费用（如有）以及各种损失赔偿金）的 60 %，保修期满五年后 28 日历天内一次性支付剩余的保修金（扣除维修不及时的违约金、发包人支付的保修费用（如有）以及各种损失赔偿金），保修金不计利息。

　　（3）履约担保

　　合同签订后15日历天内提供履约担保，金额为本合同总价的10%。

　　（4）质量保证金

　　本工程双方约定承包人向发包人支付工程总价款3%的工程质量保修金。工程保修期满二年后28日历天内支付保修金的60 %，保修期满五年后28 日历天内一次性支付剩余的保修金，保修金不计利息。

　　（四）定价依据：公开招标

　　（五）规费及税金：采用固定费率包干，费率不因政策性调整等因素而作任何调整（但增值税税率政策性调整，则执行新政策，合同实施中合同价款应按调整后税率进行增值税调差，所提供增值税专用发票的税率为调整后税率）。所有根据合同或其它原因应由承包人应缴纳的费用都已包括在相关费用中。本工程建安费的增值税税率为 10%，承包人应提供与结算金额所计税额相等的增值税发票。

　　（六）违约责任

　　1、承包人违约

　　（1）承包人应专款专用，严禁承包人将工程进度款挪用到与本项目无关的其它项目或其它用途，若经核实承包人挪用工程款，承包人应向发包人支付 100000 元/次的违约金。承包人拖欠人工工资经核实为承包人责任的可视为挪用工程款，发包人对承包人拖欠任何应付款均不承担任何责任。

　　（2）承包人的工期延误，因承包人原因造成合同工期（包括关键节点工期）延误，其逾期违约金按每拖延 1 日历天向发包人支付合同总价款的 0.5％。 累计（关键节点工期与合同工期均延误可累加处罚）计取，其中设计节点工期延误按每延误一个日历天，应减收该项目应收设计费的千分之三；工期延误超过一个月的，则其逾期违约金按每拖延 1 日历天向发包人支付合同总价款的 1％。 累计（关键节点工期与合同工期均延误可累加处罚）计取，且发包人有权单方终止合同，承包人应赔偿发包人由此引起的一切损失。

　　（3）报审结算金额（总额）超出实际审核结果 5 % 视为承包人违约，承包人应按超出实际审核结果差额的 3 %向发包人支付违约金。

　　（4）双方约定的承包人其它违约责任：

　　①承包人的设计相关专业负责人和主要设计人员应根据发包人的要求出席设计例会和工地例会，每缺席 1 人次罚款 0.2 万元；在施工阶段设计负责人应至少 10 次亲自到施工现场指导工作，各专业负责人应至少 10 次到施工现场指导工作，每缺席 1 人次罚款 0.2 万元。

　　②若承包人项目经理及技术负责人在工程开工时未能及时到位，发包人有权要求监理发出停工令，并对承包人处以项目经理未到位罚款 1000 元/天，技术负责人未到位罚款 800 元/天。若因承包人的管理人员不能满足该项要求而影响工程的质量或进度的，发包人有权要求承包人更换。

　　③当工程具备竣工验收条件时,承包人应及时向发包人提交竣工报告及竣工资料，严禁“三拖”（拖验收、拖资料、拖移交）。承包人每延迟 1 日历天，应向发包人支付人民币 10000 元的违约金。发包人有权依据监理人出具的鉴定结论书，自行组织有关部门验收，并提出修改意见。承包人必须按要求整改，并承担整改费用；如承包人拒绝按发包人提出的要求整改，发包人有权另请他人整改，按发生的整改费用的 1.5 倍从工程结算款中扣除。承包人不得以任何借口拒绝移交工程，承包人如逾期移交的，则竣工日期以实际移交之日计算，且发包人有权强行使用已验收的工程。

　　④如承包人开具、提供的增值税专用发票违反国家法律法规或相关政策，或因发票虚假、无效、不规范、基础信息错误、种类错误、迟延送达等，无法通过税务部门认证或不能抵扣的，在符合国家法律法规规定下承包人应当重新开具增值税专用发票。同时发包人有权要求承包人支付 10 万元/次的违约金；发包人认为情节严重的，可单方解除本合同。如给发包人造成损失，除违约责任外还应承担全部赔偿责任

　　2、发包人违约

　　（1）发包人未能按合同约定支付价款的，发包人应从约定应付之日起按同期银行贷款利率向承包人支付应付款的利息，承包人不得以此为由停工或要求工期索赔。

　　（2）因征地拆迁滞后、市政府有关部门行政干预（包括暂停施工、缓建、停建），工期可以顺延，费用除合同约定可调整外，均不予调整。

　　（七）争议解决方式：双方约定，在履行合同过程中产生争议时：

　　1、双方协商和解或请工程所在地建设行政主管部门调解；

　　2、当事人不愿和解、调解或者和解、调解不成的，双方约定以下方式解决争议：双方达成仲裁协议，向约定厦门仲裁委员会提请仲裁。

　　（八）协议的生效：本合同约定自签字盖章后生效。

　　（九）协议签署日期：2019年3月13日

　　四、本次关联交易的目的和影响

　　公司董事会认为，此次交易是公司房地产项目建设需要，采用公开招标方式招标，由省设计院、七建集团（联合体）中标，价格公允，没有损害公司及非关联股东的利益。本次交易是公司正常生产经营活动，对公司本年财务状况不构成重大影响。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　本次交易采用公开招标方式招标，公司已向深圳证券交易所申请豁免履行关联交易相关决策程序。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2018年8月22日全资子公司福州武夷滨海房地产开发有限公司就公开招标的武夷·书香名邸项目与省设计院签订设计施工总承包《合同协议书》，签约合同价（暂定）60,388.70万元；2018年9月6日子公司诏安武夷绿洲房地产开发有限公司就公开招标的武夷绿洲项目与省设计院签订《武夷绿洲项目(工程总承包)合同》，签约合同价（暂定）56,325万元；2019年3月8日全资子公司福建武夷山武夷房地产开发有限公司就二次公开招标的武夷·百花里项目与省设计院签订《武夷·百花里设计采购施工总承包(EPC)项目工程总承包合同》，签约合同金额暂定1.6亿元。2018年以来公司与七建集团发生关联交易金额为0元。公司与福建建工的其他关联交易详见公司披露的《2018年半年度报告》（    公告编号：2018-120）。

　　七、备查文件

　　1、建发·玺院建发玺院设计采购施工总承包项目 （重新招标）招标公告

　　2、中标结果公示

　　3、兆恒武夷公司与省设计院、七建集团（联合体）签订的《设计采购施工总承包合同》

　　特此公告

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2019年3月13日